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【清华培训班】【干货】决定企业获得股权融资的核心八大设计
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来源:金融干货

 

风险投资往往是锦上添花,很少雪中送炭,是一种 “以退为进” 为业务模式的商业机构,其业务模式决定了参股企业 3-5年 后必然会寻求资本领域的退出,其中上市最佳,并购其次,回购第三。

 

每家投资机构独有自己的拿手绝活,都有自己的 “相马经” ,以期按图索骥,找到千里马和独角兽。企业的发展过程也是如此,不断的寻找商业机会,构筑自己的商业模式,打造一个基业长青的组织,在这个前进的过程中,需要不断的加油,获取内外部的资源,尤其是资本的支持,来助推企业的成长发展。

 

 

一.合伙人管理

 

 

合伙人是要把自己身家性命都搭进去,在这里讲的合伙人,是法律意义上的股东。前期公司注册资金不要太多,注册资金要审慎,尽量在 100 万以内。

 

 

1、谁能成为合伙人?

 

 

(1)创业能力+创业心态+创业坚持

(2)资源互补、独挡一面、和而不同

(3)背靠背

(4)最好都能共同出资

 

创业初始,搭建班子至为关键:创始团队的构成更是后续融资和推动企业不断成长的基因和原动力。创始班子往往是发小、校友、同学、朋友等构成(土豪入股要谨慎),这有利也有弊。

 

利在彼此知根知底、性格能力互补,弊在大家起点类似、眼界类似、资源类似。建议在搭建班底时,眼界可以进一步拓展一下,积极引进一两个在商界打拼的企业家做顾问或天使投资人。这样可以从行业、资源、眼界、资金等给予更大的互补,而有商业经验的创始团队在后续的融资、规模化的运营管理等层面会持续加分。

 

 

2、股权机制的设计

 

 

随着企业的不断发展,人来人去,有些人因业绩和能力、责任心会逐步的升迁、纳入核心层,一些空降兵如 CF0 等也会在后续融资和上市过程中给企业资本增值,这些都会逐步的纳入股权激励范畴中,要有明确、正向激励的股权激励方案。

 

有些则因家庭、能力、学习等原因,会离开或跟不上公司的快节奏发展,则必须有一套明确的股权退出机制来实现吐故纳新。尤其牵扯到创始人股权的激励和退出时更是重中之重,一个操作不慎就是大灾难,在创投圈内屡见不鲜。许多同学搭班子、分股权、分工时哥们义气为先,从不考虑这些,但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目,一定要慎之又慎。

 

 

3、如何留住优秀人才

 

 

随着企业的不断飞速发展,合伙人和团队会逐步的财务自由,如何搭建更高更广阔的事业平台留住更优秀的人才,需要设立特殊的机制,内部孵化器、产业投资平台、家属商学院就是比较好的方式,企业的合伙人要根植企业家的火苗,在商场博弈过程中,不断的总结得失、不断的复盘,做为带头大哥的核心更应该树立远大产业抱负和梦想,作为火车头带动企业驶向梦想远方。

 

 

二.商业模式

 

 

一家做牛奶瓶的公司发展遇到了瓶颈,公司聘请德鲁克担任管理顾问,双方寒暄几句后,德鲁克问了一个很 “笨” 的问题:“贵公司是做什么的?”“我们是做瓶子的” 总裁不以为然。

 

为加深德鲁克对公司的印象,带着德鲁克到工厂转了几圈,参观完整个生产流程。回到办公室后,德鲁克又问:“公司是做什么的?”“我们是做瓶子的呀!” 总裁显然有些不高兴…… “你们不是在卖瓶子,而是在做包装生意”,德鲁克最后的这一句话让这家公司的总裁像触了电一样,“大师!大师!我该付你两倍的报酬,因为我干了16年7个月,居然不知道自己做包装业”。

 

德鲁克如同踢断了那位总裁座椅的四条腿,让他重新站起来思考一个极为严肃的课题——到底我们的事业是什么?

 

接下来的时间里,这家公司开始重新定义市场,重新定义公司,终于成为了一家全球最大、最具前瞻性的包装企业——TETRA PAK(利乐包装)!利乐目前是全球最大的液态食品包装系统供应商!

 

通过这个有趣而深刻的案例,我们可以将商业模式可以归核到一句话来总结:“我要以何种方式为哪些客户提供什么样价值?”

 

 

1、我是谁 ——

 

 

  • 核心价值观、使命、社会责任
  • 我想做什么:公司存在的理由
  • 我在做什么:我在为谁创造财富?到底想成为什么样的我?

 

 

2、盈利模式 ——

 

 

如何在为客户创造价值中获取利润?(企业首选是个商业组织,盈利是其天性和根本)这种方式是最经济有效的吗?这种方式是无法替代的吗?这种方式是可持续发展的吗?……

 

 

3、客户选择——

 

 

谁是我的潜在 / 目标客户?他们的喜好、价值观、行为特征?

哪些客户可以让我赚钱?他们的性格特点、思维方式、消费习惯? ……

 

 

4、价值获取 ——

 

 

目标客户最大的需求是什么?

我希望为客户提供何种产品和服务?

为什么客户要选择向我购买?

 

在整个商业模式中,最为关键的是选准标靶——客户需求,并通过持续运营优化来构筑商业模式背后的核心竞争优势,即建立壁垒构筑又高又深的护城河。

 

三.股权结构和期权池

 

随着企业业务的扩张和规模的扩大,需要对接投资机构和资本市场,不断的稀释股权融来资金。一般随着融资的进程,往往在上市之前推进 3-4 轮的融资,当然也有融资 10 多轮的,但并不多见。

 

 

1、创始阶段的 415 规则,企业创始阶段原则上创始股东不超过 4 人、1 个控股大股东过 50%以上股权。创始股东过多,利益和沟通成本太高,也不利于后续投资资金的进入,1 个带头大哥,要能在个人利益、股东利益、公司利益间做好平衡和取舍,要能让大家信服和持续追随,要打造自己的独属人格魅力。过 50%的股权保障从法律上对企业所有权和决策权的控制。

 

 

最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均,因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,但如果股权均等,就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的,合伙人一起创业,除了情怀,还包括对经济利益的追求,项目没做成,还好说,如果赚钱了,心态肯定会变化,这时候,各种各样的问题就会暴露出来。

 

 

2、种子期和天使投资,往往在企业刚刚萌芽阶段就投资进来,前期企业估值比较低,融资额不大,但却可以占比最高,一般在 15%-35%之间,但原则上不建议超过 40%,否则会极大的降低和减弱创始团队的创业激情和动力,毕竟后面的几轮,还要持续稀释。

 

 

3、业务快速扩张和规模迅速扩大,此时企业可陆续引入风险投资,一般以半年或 1年为界限持续推进企业的 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮,融资额度不断扩大,估值持续攀升,但相应的股权释放比例逐步降低,一般从 20%逐步到 5%,毕竟上市后还要向公众再释放一次股权。在上市前一般创始团队的股权比例在 50%-60%左右,成为公众公司后,创始团队的股权比例要在 34%以上。

 

4、在引进外部资金时,尤其是机构投资时,往往会要求企业建立期权池,以激励和招徕优秀人才加盟公司事业,往往由公司创始大股东代持,结合公司业绩和上市进程,每年兑现其中的一部分,但许多公司在这一块的操作都比较模糊,股权、期权的激励模式不清晰和不公开,造成了近几年一些公司的纠纷和摩擦,加剧了内耗。

 

 

四.一致行动人

 

 

一致行动:指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中,联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人,也就是联合收购(Consortium Offer)人; 广义上不仅包括联合收购人,还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

 

在企业持续发展、多轮融资直至上市中,创始团队的持股比例会逐步的稀释下调,如何保障企业能沿着企业的发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权,成为极大挑战。而这两年因争夺控制权发生的频率越来越广泛,国美、雷士照明等都纷纷爆发大战,而还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。

 

在遵守法律法规、公司治理规则前提下,创始团队保持控制权的方式多种多样,有的通过设立 A、B 股来提升创始团队的投票权,有的通过双 GP 的产业并购基金来扩大经营影响,还有的不断扩充白武士的拉长名单,更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。

 

一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划,创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益,从而保持对企业经营的实际掌控。

 

 

五.法人治理结构

 

 

法人治理结构,也称为公司治理(Corporate Governance) 是现代企业制度中最重要的组织架构。

 

狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系,广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。

 

公司作为法人,也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使之具有决策能力、管理能力,行使权利,承担责任,从而使公司法人能有效地活动起来,因而法人治理结构很重要,是公司制度的核心。

 

法人治理结构,按照《公司法》的规定由四个部分(三会一层)组成:

 

 

1、股东会或者股东大会,由公司股东组成,所体现的是所有者对公司的最终所有权,是公司的最高权力机构。

2、董事会,由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益,是公司的决策机构。

3、监事会,是公司的监督机构,对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

4、经理层,由董事会聘任,是经营者、执行者。是公司的执行机构。

 

 

公司法人治理结构的四个组成部分,都是依法设置的,它们的产生和组成,行使的职权,行事的规则等,在公司法中作了具体规定,所以说,公司法人治理结构是以法制为基础,按照公司本质属性的要求形成的。

 

公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。

 

 

一是如何保证投资者(股东)的投资回报,即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(即管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯了股东的利益。

 

 

这种情况引起投资者不愿投资或股东 “表决” 的后果,会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者(股东)的控制与利益。

 

 

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

 

 

 

三是议事规则的制定和规范。公司的组织章程、管制架构、董事提名的程序、董监高的聘用、独立董事制度、审计委员会 / 提名委员会 / 薪酬委员会的议事规则、内审制度等构成了企业治理的基石和基础,决定和影响了企业的决策、运营管理风格和企业文化。

 

 

企业可在引进投资的过程中,由投资人牵头来系统构建企业的法人治理结构,而规范高效的治理结构又会成为下轮融资和上市的亮点。

 

六.董事会

 

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会,由股东会选举。董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

 

如何构筑决策高效、资源广泛、能力互补的董事会,规范治理结构,为企业发展提供战略指导和牵引成为企业的关键命题。

 

董事会的成员一般有 3-13 人构成,建议企业在创始阶段就可尝试构建小型董事会,一方面集思广益,为推进企业发展和运营献计献策,另一方面也有利于形成平衡高效的决策机制,有利于企业的长治久安。

 

在企业多轮的融资过程中,在董事会中会逐步的加入许多投资人代表担任公司董事,多数为合伙人级别,大多资历深厚,有创业、投资、高管经验,当然这两年随着更多早期机构和投资土壕的出现,在董事会中也陆续出来了很多年轻人,大多有海外留学和金融履历,但对公司运作和管理不熟悉。

 

成熟老练的投资机构往往由专业干练的投资团队、严谨的投资管理流程、严格的风控体系来保障投资项目的增值,往往在企业融资起步阶段就会建议和协助构建董事会,一方面协助企业积极引进高端人才和资源,为企业运营提供战略指引和运营参谋,另一方面,协助企业建立董事会运转的议事规则和进退机制。同时,对企业经营的介入程度取决于投资结构的风格,有的早晚一个电话,有的半年难觅踪影,有的脾气烦躁,有的不想做副驾驶,直接想开车。

 

企业在融资过程中,建议找一个资历深的投资人或投资机构做领投,代表其他的投资机构,减少过程摩擦和沟通成本。有些没有投资经验的机构因为缺乏投管方法论和风控体系,有的投资人情绪波动很大,对企业的参与也随着企业的好坏而摇摆。创始人要对其进行长期、及时的沟通交流,要让其了解企业进展,让其放心。日常的电话、电邮、微信、会议等都要及时的与其反馈,有些掌控欲强烈的投资人甚至要求企业事事请示;如果企业发展遇到异常情况,也要及时沟通,以减少沟通带来的摩擦和冲突成本。

 

企业起步阶段,找一个一对一、长期辅导的创业导师。可以从周边接触到的企业家、校友、投资人中优选一个,让其担任企业的顾问或进入董事会,在公司未来的发展战略、管理、融资规划、上市以及家庭等领域给予资本运营、产业运营和人生经验的分享和长期辅导。

 

 

七.关键资源控制

 

 

上市公司争夺、家族企业内斗的情况不时的被媒体曝光,但更多未浮出水面的类似案例更是不胜枚举,在资本大棒面前,企业几乎处于被动挨打的局面,可是也有许多创业企业通过对关键资源的控制,取得新的平衡或获得企业控制权。

 

在企业的资源要素中有一些是关键资源,是战略的胜负手。比如:技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系,当然如果企业段位高超,资本运营也是其一。

 

企业一方面要对外建立壁垒,构筑竞争力强的护城河,另一方面也要内部构筑对关键资源的控制,因为随着企业股权融资的推进和上市的进程的启动,许多的竞争层面已经上升到资本运营的层面。

 

为了捍卫公司的利益,杜绝恶意收购的黑武士和别有用心的公司控制,还得在公司章程和实际运作中,设立层层防线,比如出售公司关键资产的 “毒丸策略”,加大公司被恶意收购成本的 “金色降落伞计划”,还有中国版的 “挟天子以令诸侯计划”(关键客户资源和利益捆绑;人力资本),当然如果企业段位高超,联合白武士发起反向收购也是其一。

 

这个段位的博弈,需要高超的财技和运营策略,建议企业在公司融资阶段聘用有股权融资和并购重组经验的律师和专业投资顾问,通过一系列的流程、协议、法律文件、章程等构筑企业强有力的基石,迎接资本市场上的纵横捭阖、大风大浪。

 

八.资本地图

 

随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的崛起,尤其是金融政策的放开,许多新型的融资渠道和方式不断的涌现。许多创始早期的企业纷纷通过产品众筹、店面众筹、股权众筹解决了起步资金,而天使投资人和早期投资机构的崛起更是加速深化了创投环境。在此情形下,企业在创始阶段就应树立产融结合、互相推动的资本策略。

 

企业要有系统、有节奏、有计划的结合自身的业务发展来部署融资进程,匹配不同类型的资本机构:FA、天使投资人、VC、PE、PIPE 等。同时,如果企业选择了股权众筹等方式,在后续的融资过程中也要考虑股权结构的优化和老股东的退出问题,以降低上市进程中的规范成本和风险。

 

在企业踏入资本市场即启动股权融资的那一刻,建议企业提前规范(知识产权、保险、财务审计),一份审计的财务报表会让风险投资人刮目相看,加分不少。

 

 

以上八个方面,是企业踏入资本市场路径中必然会遇到的关口,其中合伙人、商业模式、股权结构、资源控制、资本规划地图是股权融资中投资机构侧重的要点,而一致行动人、法人治理结构、董事会则是企业掌握战略和经营主动权的关键,在目前中国创投共舞、产融结合的 “创时代”,期望企业在产业运营和资本运营过程中,系统构筑企业的资本结构和上市规划,给产业插上资本的翅膀,如虎添翼——成就产业的王者!

 

创业公司发展中期的股权融资

 

一、创业公司发展中期的内部融资与控股方式

 

1、股权增资扩股融资

 

增资扩股也称股权增量融资,一般指公司增加注册资本,原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,如果全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的,则由新股东出资认缴,使企业的资本金增强的方式,是企业常用的融资方式之一。内源增资扩股是通过原有股东加大投资,使股东的股权比例保持不变或者发生一定的改变,增加企业的资本金。

 

创业发展到一定的规模,此时不宜再采取初期时采用的人员、资源、股权三角权衡的股权配比方式。此时,从资金的角度以及稳定内部股东层的角度思考,则可以采取内部增资扩股融资的方式,即利用股权筹集资金,所筹集的资金属于自有资本。该种方式财务风险小、获取资金的成本低,没有还本付息的风险,资本始终存在于公司,同时还可提高企业的信誉和借贷能力,对于加快企业发展具有重要作用。

 

需注意的是,在股权增量融资后,若没有采取足够的措施,公司的原控制者的控制力极有可能因为新认购股权的股东被削弱进而导致控制权结构的改变,那么除了应注意期间的博弈与策略问题外,还可以借鉴上一节“股权架构及要点分析”所提及的方式进行股权权利的分离设计。

 

2、善用股权激励

 

股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干,使他们参与决策、分享收益、承担风险,形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系,从而激励其为公司长期发展服务的一种制度安排。

 

无论在任何行业的任何公司,人才始终是一种十分宝贵的资源,那么在创业公司也不例外。

 

运用好股权激励具有直接和间接融资的功能。直接融资体现在:可以通过股权激励方案的选择与设计,使得被激励方直接出资,如按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权。此时,从被激励者手中收到的金额在短期内不具有流动性,可以用作企业经营运作的费用,加快企业发展;间接融资体现在:一个好的股权激励可以把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合,被激励对象会将自身的利益与公司紧紧联系在一起,这不仅吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员,还提高了其工作效率,加大了工作效益,有利于公司长期稳健发展,对公司的相应方面的发展有直接积极的影响。

 

考量股权控制方面,一般来讲,股权激励的股权占比小,一般不超过10%且被激励者要持有股权需满足一定的条件,一般与工作年限、贡献以及绩效等考核结果挂钩,在持有期间对持有以及退出有严格的规定,因此在一般情况下对控制权并不构成实质、重大影响。

 

二、创业公司发展中期的外部融资与控股方式

 

1、私募股权融资

 

私募股权融资(PE),是相对于股票公开发行而言,以股权转让、增资扩股等方式通过定向引入累计不超过200人的特定投资者,使公司增加新的股东获得新的资金的行为。

 

近年来,随着全球的私募基金蜂拥进入中国,私募融资已成为非上市公司利用股权直接融资的有效方式之一。私募股权融资的手续较为简便,企业能快速获得所需资金,且一般不需要抵押和担保;同时,私募股权投资者在所投资企业经营管理上非常积极主动,经常为企业提供经营、融资、人事等方面的咨询与支持,能够帮助企业更快的成长和成熟起来。

 

当创业公司从行业前景、规模、业绩等都有了不错的表现时就是引进私募,公司发展出于急速上升期的时候,一般来说私募动辄几百万,多则上千万、上亿。此时,公司股东让渡的股权约为25-40%左右。如若公司业绩发展好,每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这时公司的股权价值评估是相对比较高的,且发展是相对顺利的阶段。

 

在引入私募这类外来股权的过程中,能够签订一份合理的协议分外重要。创始股东应该关注融资条款,而不要只看估值,且应该理解条款是怎么规定的,在理解这些条款之后,列出一张表,清晰地写出各位持股人在撤资时按照什么次序拿钱,同时可了解到筹资后企业的股权结构,预防可能发生的因股权被稀释造成的原股东控制权转移风险。

 

在当下,引入私募股权的企业往往会签订对赌协议,来对不可期的未来的利益做出安排。对于引入方而言,实事求是、不为了暂时的资金流动而牺牲企业的未来也是一个深刻的命题,这也是避免控制权流失、避免企业破产的重要内容之一。最终阿里巴巴顺利上市,这充分说明结合市场以及企业发展制定合理的协议对于控制权的把握具有非常重要的意义。

 

2、股权质押融资

 

股权质押融资,是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物,为自己或他人的债务提供担保的行为。股权质押融资,使“静态”股权资产转化为“动态”资产,是以取得现金为目的,公司通过股票质押融资取得的资金通常用来弥补流动资金不足,其本质上体现了一种民事合同关系,即出质人与质权人订立书面合同,并向工商行政管理机关办理出质登记,质押合同自登记之日起生效(登记生效主义)。

 

《公司法》规定,经股东同意对外出质的股份,在质权实现时,同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意,则股权不能质押给股东以外的人,股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意,出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人,只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

 

但也面临多种因素的制约,如:社会保障少、对非上市公司股权价值评估不稳定、发放银行贷款的积极性不高等。对创业公司影响层面,股权质押行为降低了公司价值,特别是当公司后续经营不善,则可能造成股权控制权流失。

 

3、众筹

 

众筹需满足法律对公司股东人数的限制。公司法规定,有限责任公司的股东不超过50人,非上市的股份有限公司股东不超过200人。这种情况下一般通过委托代持股或者持股平台持股的方式解决:即一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下,众筹股东并不亲自持有股份,而是由某一个实名股东持有,并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。

 

三、创业公司应注意的其他问题

 

但凡设计到自然人出资的,则有可能会涉及自然人失踪、死亡等极端的情况,建议对配偶股权以及继承股权的处分进行约定限制,此处就不多做赘述。

 

投稿通道:aliceyu@zero2ipo.com.cn, 感谢来信。

 

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